Remake pertama dari paranoid infiltrasi klasik bergerak pengaturan untuk invasi, dari sebuah kota kecil ke kota San Francisco dan dimulai sebagai Matthew Bennell pemberitahuan bahwa beberapa dari teman-temannya mengeluh bahwa kerabat dekat mereka dalam beberapa cara yang berbeda. Ketika ditanya kemudian mereka sendiri tampak berubah, karena mereka menolak segala sesuatu atau membuat alasan lemah. Sebagai penjajah meningkat jumlahnya mereka menjadi lebih terbuka dan Bennell, yang telah sekarang menyaksikan berusaha “pengganti “, menyadari bahwa ia dan teman-temannya harus melarikan diri atau mengalami nasib yang sama. Tapi siapa yang bisa dia percaya untuk membantu dia dan yang telah menyambar?